Política de conflitos de interesse

Aviso Legal

1. Introdução

A BBVA ASSET MANAGEMENT é o nome adotado pela unidade do Grupo BBVA dedicada à gestão de Organismos de Investimento Coletivo (OIC), de Fundos de Pensões e de carteiras de Gestão Discricionária a nível mundial, agregando em Portugal as seguintes entidades:

  • BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA (PORTUGAL), S.A. legalmente responsável pelo conteúdo da informação disponibilizada na presente Página Web referente à Gestão Discricionária.
  • BBVA Fundos – Sociedade Gestora de Fundos e Pensões, S.A. legalmente responsável pelo conteúdo da informação disponibilizada na presente Página Web referente a Fundos de Pensões

A seguir designadas, conjuntamente, "BBVA ASSET MANAGEMENT" ou "BBVA AM".

As atividades realizadas pela BBVA AM em determinadas circunstâncias podem consubstanciar situações potencialmente geradoras de conflitos de interesses que impliquem um risco relevante de prejuízo dos interesses de um ou mais clientes e/ou OIC. Concretamente, podem ocorrer os seguintes conflitos de interesses:

  • Entre a própria BBVA AM, incluindo os seus quadros directivos, empregados ou qualquer outra pessoa vinculada directa ou indirectamente à BBVA AM ou entre os OIC ou Fundos de Pensões por si administrados, ou entre participantes desses OIC, Fundos de Pensões ou outros clientes da BBVA AM.
  • Entre um OIC ou Fundo de Pensões e/ou os seus participantes e outro OIC ou Fundo de Pensões e/ou os seus participantes.
  • Entre os OIC, Fundos de Pensões e/ou os seus participantes e outros clientes da BBVA AM.
  • Entre dois clientes da BBVA AM. 

Nos termos e para os efeitos do artigo 309.º-A e seguintes do Código dos Valores Mobiliários, do artigo 89º e seguintes do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo e do artigo 35º do Regime de Constituição e Funcionamento dos Fundos de Pensões e das Entidades Gestoras, com o objetivo de prevenir e administrar os possíveis conflitos de interesses, a BBVA AM adotou a presente política para a prevenção e gestão de Conflitos de Interesses. O objectivo do presente documento é identificar as circunstâncias que originam ou possam originar um conflito de interesses que possa vir a prejudicar os interesses de um ou mais clientes e assim estabelecer as medidas para a sua prevenção e gestão de maneira a assegurar a independência das pessoas que desenvolvam actividades passíveis de originar uma situação de conflito de interesses. Esta política será revista com uma periodicidade mínima anual.

2. Princípios Gerais

A BBVA AM na sua relação com os seus clientes assegura:

  • Um tratamento transparente e equitativo.
  • A prevalência dos interesses do cliente, tanto em relação aos seus próprios interesses ou de empresas com as quais se encontra em relação de domínio ou de grupo, como em relação aos interesses dos titulares dos seus órgãos sociais ou dos de agente vinculado e colaboradores de ambos.
  • A integridade na prestação dos serviços e no relacionamento com os clientes.
  • Prestação dos serviços com a diligência e o cuidado exigíveis.
  • Proteção dos interesses dos clientes da BBVA AM.
  • Prestação aos clientes de informação clara, atual e completa, e não suscetível de os induzir em erro.

3. Âmbito de aplicação

Esta política será aplicada a todos os serviços de investimento prestados pela BBVA AM – tanto no âmbito da gestão, administração, representação e distribuição de OIC ou Fundos de Pensões, como na gestão discricionária de carteiras e na consultoria para investimentos – e englobará todas as áreas da BBVA AM e, consequentemente, os titulares do órgão de administração, pessoas que dirigem efetivamente a atividade da BBVA AM, dos agentes vinculados e seus colaboradores ou das entidades subcontratadas, nos termos do artigos 304º, n.º 5 e 309º-A do Código dos Valores Mobiliários.

4. Identificação dos conflitos de interesses

4.1. Tipos de conflitos de interesses

Considera-se que podem existir conflitos de interesses, se a BBVA AM, uma pessoa habilitada ou uma pessoa que tenha direta ou indiretamente um vínculo com a BBVA AM:

  1. Possa obter uma vantagem financeira, ou evitar uma perda financeira, em detrimento do cliente, do OIC, do Fundo de Pensões ou dos seus investidores.
  2. Confira ao resultado de uma atividade ou de um serviço prestado ao OIC, ao Fundo de Pensões ou aos seus investidores, a outro cliente, ou de uma operação efetuada por conta do OIC, Fundo de Pensões ou de outro cliente, um interesse diferente do que estes têm nesse resultado.
  3. Tenha um incentivo financeiro ou de qualquer outro tipo para promover:
    • Os interesses de um OIC ou Fundo de Pensões, de um cliente ou grupo de clientes sobre os interesses de outro OIC, Fundo de Pensões ou cliente.
    • Os interesses de um investidor sobre os de outro investidor ou grupo de investidores do mesmo OIC ou Fundo de Pensões.
  4. Realize as mesmas atividades para dois OIC, Fundos de Pensões ou para outro cliente ou receba ou venha a receber de uma entidade que não seja o OIC nem o Fundo de Pensões, nem os seus investidores ou do cliente, conforme o caso, um incentivo, em dinheiro, bens ou serviços, diferente da comissão ou dos custos estabelecidos para esse serviço.

4.2. Identificação de outras situações susceptíveis de causar conflitos de interesses

A lista anterior não pretende ser exaustiva e, portanto, no decorrer do negócio podem surgir situações diferentes das indicadas passíveis de gerar conflitos de interesses. Nesses casos, os empregados que detetem no desenvolvimento das suas funções, qualquer situação que possa vir a afetar a sua objetividade e independência profissional, deverão comunicá-la de imediato ao seu responsável logo que esta seja detectada e antes da prestação do serviço ou actividade de investimento de que se trate, de forma a que se possa formar um julgamento da situação e adotar as medidas que se considerem oportunas. De maneira recorrente as áreas de controlo também identificam e avaliam o aparecimento de novas situações de possíveis conflitos de interesses e informam os seus quadros superiores diretivos em conformidade com a legislação em vigor.

5. Medidas de prevenção e gestão de conflitos de interesses

A BBVA AM dispõe de políticas e procedimentos para administrar adequadamente os conflitos de interesses que determinam a atuação dos seus empregados nessas situações, a sua monitorização e o seu reporte à direção, baseados nos seguintes princípios:

  • Primará sempre o interesse dos OIC ou Fundos de Pensões, dos seus participantes e dos clientes face ao da BBVA AM, dos seus administradores, diretores, empregados ou de qualquer outra pessoa vinculada direta ou indiretamente à BBVA AM. Assim, as operações vinculadas que possam ser realizadas pela ou para o OIC, Fundo de Pensões ou o cliente que corresponda a estas pessoas ou entidades, serão efetuadas no melhor interesse dos OIC, Fundos de Pensões ou clientes e a preços de mercado.
  • A seleção de instrumentos financeiros é efectuada uma vez analisada a sua aptidão e adequação à política de investimento dos OIC, dos Fundos de Pensões ou contrato formalizado com o cliente, conforme o caso, assim como os seus diferentes riscos, sendo feita a uma monitorização contínua enquanto durar o período de investimento.
  • A seleção de instrumentos financeiros é feita uma vez analisada a sua aptidão e adequação à política de investimento das IIC ou contrato formalizado com o cliente, conforme o caso, assim como os seus diferentes riscos, sendo feita a sua monitorização continuadamente enquanto durar o período de investimento.
  • Os direitos de voto que outorgam certos instrumentos são exercidos em benefício exclusivo dos OIC, dos Fundos de Pensões e dos seus participantes. No caso de outra tipologia de clientes, aplicar-se-ão as cláusulas contratualizadas com os mesmos e atuar-se-á, em qualquer caso, em benefício exclusivo do cliente. 
  • Na seleção de fundos de terceiros são escolhidas sempre as classes com condições económicas mais vantajosas às quais possam aceder os OIC, Fundos de Pensões e/ou os clientes. As comissões recebidas pela contratação destes fundos são imputadas aos OIC e Fundos de Pensões, de acordo com o descrito na sua documentação legal e/ou nos acordos societários adotados, em benefício dos seus clientes. No caso de clientes, aplicar-se-á o previsto nos contratos assinados com os mesmos.
  • O processo de afetação prévia e contratação de operações desenvolve-se num quadro formalizado e controlado com separação das diferentes funções intervenientes, respeitando os interesses de cada grupo de clientes e evitando situações de discriminação.
  • Os intermediários financeiros são selecionados segundo critérios objetivos e independentes. 
  • Existe segregação funcional, hierárquica e física entre as funções de gestão, execução, administração, riscos e controlo dentro da BBVA AM. 
  • A política de remuneração dos empregados que tomam decisões de riscos relevantes, incluindo direcção, funções de controlo e todos aqueles que constam na mesma categoria de retribuição, são consistentes com os perfis de riscos predeterminados para cada OIC/Fundo de Pensões/cliente e promovem um controlo efectivo dos riscos na BBVA AM.
  • Existe separação funcional, hierárquica e física da BBVA AM de outras entidades do Grupo BBVA, existindo barreiras de informação (“Chinese Walls”) que impedem ou controlam a troca de informação.
  • Os empregados da BBVA AM estão sujeitos a um Código de Conduta no âmbito dos mercados financeiros, o qual regula a receção de incentivos pessoais no processo de tomada de decisões. Este código regula, entre outras, as operações pessoais de gestores e empregados.
  • Realiza a supervisão separada das pessoas competentes cuja função principal consista em prestar serviços ou desempenhar atividades de gestão coletiva de carteiras em nome de clientes ou investidores cujos interesses possam entrar em conflito ou que representem de outro modo interesses diferentes, incluídos os da sociedade de gestão, que possam também originar conflitos. 
  • Adota as medidas para impedir ou restringir a possibilidade de alguém influenciar indevidamente sobre a forma como qualquer pessoa qualificada desempenhe as suas funções na atividade de gestão coletiva de carteiras. 
  • Implementa as medidas para impedir ou controlar a participação simultânea ou consecutiva de qualquer pessoa qualificada em atividades separadas da gestão coletiva de carteiras e, quando essa participação possa afetar a correta gestão de quaisquer conflitos de interesses, serão adotadas as medidas convenientes. 

A BBVA AM realiza uma revisão contínua das suas políticas e procedimentos. No caso em que seja identificado algum conflito de interesses não especificamente contemplado, a BBVA AM adaptará as suas políticas e procedimentos de modo a garantir a adequada gestão do mesmo.

6. Revelação dos Conflitos de Interesses

Nos casos em que as medidas tomadas pela BBVA AM não sejam suficientes para prevenir com as garantias necessárias, os riscos de prejuízo dos interesses dos OIC, dos Fundos de Pensões, dos seus investidores, ou de outros clientes, a área responsável pela prestação do serviço ou actividade comunicá-lo-á rapidamente aos quadros directivos superiores da BBVA AM, para que possam tomar as decisões ou acções que sejam necessárias a fim de que se actue no melhor interesse dos clientes.

Quando as medidas adoptadas para administrar um determinado conflito de interesses não forem suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que sejam evitados os riscos de prejuízo para os interesses dos clientes, a BBVA AM:

  • Revelará ao cliente, de forma imparcial, clara e não enganosa, a natureza geral ou a origem do conflito de interesses antes de atuar por conta do cliente, de modo a que este possa tomar uma decisão sobre o investimento com conhecimento de causa; ou 
  • Poderá optar, mediante sua exclusiva iniciativa, por não prestar o serviço solicitado.